简言之，尽职调查的核心任务就是发掘价值、识别问题。

一、尽职调查的主要内容：

1. 财务尽职调查

关于目标公司的基本情况，包括其营业执照、验资报告、章程以及组织框架图等。全面梳理公司的全称、成立时间、注册资本、股东构成、投入资本的形式、企业性质以及主营业务。还需了解公司的历史沿革，探究其发展历程。

深入公司总部及其下属具有控制权的公司，对关联方有适当的了解，掌握目标公司的组织分工和管理制度。

2. 目标公司的会计政策

了解公司现行的会计制度，如收入确认政策、截止性政策等。探究现行会计报表的合并原则及范围，以便更全面地了解公司的财务状况。

3. 损益表分析

分析目标公司的产品结构、销售收入及成本、毛利、折旧的变化趋势。了解公司的主要客户，并探究期间费用，如人工成本、折旧等。还要关注非经常性损益，如企业投资收益及投资项目情况，并对未来损益影响因素进行判断。

4. 资产负债表分析

对目标公司的货币资金、应收账款、存货以及在建工程等进行深入分析，并探讨无形资产等其他项目的状况。

5. 现金流量表分析

对目标公司的现金流量表进行详细分析，以了解其现金流动状况。

6. 其他表外项目分析

除了上述财务报表，还要关注表外项目，如对外担保、资产抵押、诉讼等。

二、税务尽职调查

深入了解目标公司的集团结构和运作结构，探究其税务状况。收集目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账以及税务机关的税务审查报告。关注税收减免或优惠的相关证明，以全面评估公司的税务情况。企业进行各项税务申报及缴纳工作

企业需完成包括营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税以及房产税等各项税务的申报及缴纳工作。

与关联企业的业务往来文件

企业需要准备与关联企业之间的业务往来文件，包括但不限于合同、交易记录等。

法律尽职调查的重点问题

1. 目标公司签署的合同或相关文件的真实性核查。

2. 目标公司所拥有的权利、资质凭证是否完备，是否存在过期情况。

3. 目标公司雇员的社保资金缴付比例与实际缴付状况是否符合相关法规，以及是否签订了非竞争条款。

4. 目标企业可能存在的未决诉讼或法律纠纷。

商业尽职调查的主要内容

1. 市场环境分析：对目标公司所处的行业环境进行深入调查和分析。

2. 竞争环境分析：评估目标公司在行业中的竞争地位及竞争优势。

3. 目标公司分析：对目标公司的运营情况、财务状况、市场地位等进行全面分析。

4. 商业计划分析：评估目标公司制定的商业计划、执行能力，以及面临的机会与风险。

环境保护与尽职调查

在中国，随着环境保护立法的完善和执行力度的加强，那种先污染后治理的发展模式逐渐被摒弃，环境友好型的发展路径得到更多推崇。对环境状况的尽职调查成为投资中的重要一环。

投资方案设计及法律文件签署

投资方案设计包括估值定价、董事会席位分配、否决权的设定和其他公司治理问题、退出策略的规划等。在达成一致后，需要签署一系列法律文件以确保投资的合法性和安全性。

谈判签约过程中的核心问题

1. 剥离附属业务与高风险资产：在谈判签约时，PE（私募股权）经常会要求目标公司剥离与企业未来发展战略无关的业务部门或高风险资产。

交易架构设计是PE的重要工作，涵盖了多方面的安排，包括收购方式（股权或资产收购）、支付方式（现金或股权互换）、支付时间、股权结构（离岸或境内、股权比例）、融资结构、风险分配以及违约责任等。

由于投资方和引资方的出发点和利益考量不同，双方在估值和合同条款的谈判中常常会产生分歧。解决这些分歧需要高技巧，不仅需谈判艺术，还需会计师和律师的协助。当双方就所有细节达成共识后，会委托律师起草各类法律文件，最重要的是收购协议、股东协议以及注册权协议。

签署法律上的协议并不等于交易结束。收购协议往往附有成交条件条款，只有在所有条件满足后，收购协议才生效，签约人才有履行义务。

实施有效的监管是降低投资风险的重要手段，但这需要投入人力和财力，增加投资者的成本。不同的基金会决定适当的监管程度，包括建立报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。

投资者还会利用自身网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴、降低成本以提高收益。为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮助其建立合适的管理体系和法律框架。

过渡阶段是指从签署协议到交割结束交易的时间段。在此阶段，企业实际所有者仍是原企业主，但为了防止目标企业的企业主和管理层在过渡阶段进行重大资产处置、购买或对外担保等活动，PE通常会委派监察专员进驻企业。通常，PE会在收购协议签署后，采用项目管理的方法来指导和执行过渡阶段的任务，制定详细的时间表、关键路径、里程碑时间及负责人等要素，以确保收购交易的顺利实现。

交易结束是指收购交易双方完成了交割，即卖方实质向买方转让了交易标的，买方向卖方支付了价款（现金、股票或其他）。这只是“故事”的开始，而不是结束。成功的收购并不等同于以满意的价格退出。为了获得满意的退出价格，必须在收购目标公司后实现企业价值的增加，也就是PE的价值创造过程。

常见的PE退出策略包括：出售给其他公司合并或收购、IPO等。被收购公司在履行必要程序后向公众发行股票，或其他形式的出售策略。这些都是PE在成功收购目标公司后，寻求最佳退出时机和方式的重要步骤。二次收购行为是将目标公司股份转交给其他的机构投资者的过程，也称为股份转让给私人股权（PE）机构或投资实体等；与此这也是一种破产清算的过程，也被称为清算。关于退出的前期安排方面：

交易的退出安排包括在项目结构设计中通常会考虑通过PE在本土的控股公司结构设计以及可能的离岸结构设计，如使用Cayman岛注册的离岸控股公司并在香港等地设立次级离岸控股结构等。在此过程中需要考虑税务和法律因素。针对投资目标公司的策略也可能包含以非控股方式投资并选择持有离岸控股公司的优先股，这样当目标公司出现破产清算时，可以优先清偿的权利。即使清算是不理想的退出方式，也需要提前规划好策略。

在最初的投资法律文件中需要包含一些条款以确保PE能够按照其意愿方式退出。这包括思考退出战略是否适应公司最初在商业计划书中制定的目标，以及以何种姿态出现（是强势还是弱势），是为了通过上市等方式扩大规模还是为了保护企业生存而选择被其他公司收购。还需要考虑背后的财务动机，如平衡企业对更多资金的需求和早期投资者需要流动性的矛盾。在整个退出过程中能否保持公司的良好管理也是一个重要的考量因素。执行退出战略通常需要大量的时间和金钱投入，公司需要具备足够的资金和能力来实现这一计划。

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1. 华夏基金管理有限公司。

2. 易方达基金管理有限公司。

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