### 香港上市条件及买壳上市相关要点

一、上市资格要求

想要在香港上市的企业，需满足以下盈利和市值要求：

1. 上市前三年累计盈利至少达到5千万港元，其中最近一年盈利不少于2千万港元。

2. 上市时的市值要达到5亿港元，且公众持有的股份市值至少达到1.25亿港元。

3. 公众持股量要达到25%，但如果预期上市时的市值能达到100亿港元，则公众持股量最低可降至15%。

4. 上市时至少有300名公众股东持有相关证券，前三名股东持有的股份不得超过公众持股量的50%。

二、香港买壳上市的整体步骤

1. 剥离壳公司的原有资产（包括转移到境内）。

2. 使境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权。

3. 通过外资并购，将境内资产注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司直接并购境内资产。

三、香港买壳上市的法律限制

1. 境内企业资产出境限制：根据商务部10号令，境内公司或自然人以境外公司名义并购与其有关联的境内公司，需报商务部审批。特殊目的公司设立和境外上市需经证监会批准。

2. 联交所反收购行动规定：买壳上市行为受到《证券上市规则》中反收购行动规定的制约。若通过交易将收购资产上市的意图规避新申请人规定的行为，将被视为反收购行动。

3. 关于现金资产公司和出售限制的规定：若上市发行人的资产主要为现金或短期证券，则可能被视为不适合上市。在控制权转移后24个月内，上市发行人不得出售其原有业务。

四、买壳上市需注意的问题

1. 避免在资产注入时被当作新上市处理。

2. 注意收购股权比例，避免过小存在风险。通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价。若买家通过取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额，需注意此举可能违反披露权益的条例。

3. 尽量获得清洗豁免：新股东如持有股权超过30%，可能被要求提出全面收购要约。要减少收购所动用的现金，就必须获得证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。

4. 避免被认为是现金公司而停牌：香港上市公司不能是纯现金公司，如果收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。

5. 注意原有资产清理的复杂程度：壳中业务的资产构成决定清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理。

6. 交易期越短越好：股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。市场和经济因素可能影响价格和交易完成决心。

7. 需周详地协调新旧资产更替：在新旧股东共处时期，需避免潜在争执，理想是在新股东进入的同时剥离原有资产。关于香港上市壳资源交易及借壳上市策略的探讨

由于香港上市规定对原有资产的售出速度有所管制，部分壳内资产在两年内难以售出，这为如何协调新注入资产与壳内原有资产的整合方案设计带来了不小的挑战。

（8）审慎调查的重要性

在购买壳资源时，无论是选择有业务的壳还是业务已萎缩的壳，都需进行充分的审慎调查。过去公司的经营中可能隐藏着潜在负债、不良资产或法律纠纷。买方应从法律、财务、股东及业务等多个角度进行详尽的调查，以免日后陷入困境。

（9）设立买壳实体及注意事项

若内地企业欲在A股买壳，一般应在内地注册上市主体。而欲在香港买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将遭遇阻碍。买壳是许多民营企业构建资本平台、踏入资本市场的第一步，而非最终目标。

上市壳如不能有效利用其高股价再融资的能力，那么这一资本平台便失去其价值。企业在买壳前应做好全面准备，包括评估公司内不同项目的价值、投资安排、融资计划等。在选择壳公司时，还需考虑未来注入上市公司的资产、时间及规模等因素。

在收购过程中，需遵循几个关键原则：速度优先，即尽快完成交易，以降低成本并确保后续资本运作的顺利进行；合规合法，交易中不得留下隐患，特别是要避免对未来产生不良影响的违规操作；掌控命运，买壳后需确保壳公司有足够的二级市场操作自由度，这需要对二级市场和股东结构有深入了解。若企业具备相关条件并遵循上述原则，同时有擅长企业运作和资本运作的顾问协助，那么买壳不仅能使股东财富翻倍，还能助企业迈上新台阶。

关于香港借壳上市的条件：

盈利方面，过去三个财政年度至少需达到5000万港元的盈利。具体来说，最近一年的盈利需至少为2000万元，而前两年的累计盈利需达到至少3000万港元。上市时的市值至少需达2亿港元。市值、收入及现金流方面也有相应的要求。对于市值/收入测试，上市时的市值至少需达40亿港元，而最近一个经审计财政年度的收入需至少为5亿港元。还有市值/收入/现金流测试等条件需要满足。

创业板亦有相应的申请要求，如日常经营业务需有现金流入，且上市前两个财政年度的合计需至少达到3000万港元等。创业板新股上市时，其公开发售部分需不少于总发行量的10%。创业板公司的控股股东在上市后的禁售期也会有所延长。

香港借壳上市能在较短时间内达成上市目标。通过此方式，收购方可以省去大量与申请上市相关的繁琐工作，既节省时间又降低成本。