设立全资子公司必须遵守《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。只有经国家授权投资的公司，才可以设立全资子公司（即国有独资子公司）。其他公司不得设立全资子公司，同样也不能设立非公司企业法人或向非公司企业投资入股，但非公司企业若经改建或被公司兼并，并按照《公司法》的规定规范为分公司或子公司的除外。

一、设立条件

1. 股份需符合法定资格，股东人数有限制。国家作为唯一的出资人（股东），可设立国有独资公司；公司、个人包括农村村民、辞职、退职人员等均可成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数由法律规定，应在二人以上五十人以下。

2. 股东共同出资并达到法定资本的最低限额。

3. 股东共同制定公司章程。

4. 公司名称需符合法律规定，并建立符合要求的组织机构。

5. 经营范围和地点需符合规定。

二、全资子公司注册流程

1. 决策与规划：母公司决定成立全资子公司，并制定相应的规划和方案。

2. 确定公司名称：选择符合法律法规和公司战略定位的公司名称，并进行预先核准。

3. 准备相关材料：包括股东身份证明、公司章程、经营范围、注册资本证明等，对于全资子公司的特殊情况，还需提供母公司的相关证明文件。

4. 申请名称预先核准：提交至当地工商局或在线申请公司名称预先核名。

5. 提交工商注册登记申请：将所有材料提交给工商局，填写申请表格，等待审核。

6. 领取营业执照：若审核通过，可前往工商局领取营业执照。还需进行税务登记、开设银行账户等后续工作。

7. 完成其他手续：根据当地政策和规定，可能需要进行额外的审批或备案程序。

三、需准备的材料

在全资子公司的设立和注册过程中，需要准备一系列的材料，如企业设立登记申请书、名称预先核准申请书、投资者名录、企业负责人登记表、企业经营场所证明等表格；总公司拨款证明；加盖公司公章的企业法人营业执照复印件等。具体材料可能因地区和政策差异而有所不同，建议在注册前咨询当地工商局或专业服务机构。

四、注意事项

全资子公司的注册流程可能因地区和政策的不同而有所差异，因此建议在注册前咨询专业机构或律师。在注册过程中要确保所有材料真实有效，遵守相关法律法规。请注意，以上内容仅供参考，具体操作请以当地政策和规定为准。

全资子公司是由母公司完全拥有和控制的子公司。母公司可以通过新建或收购的方式设立全资子公司。在设立和注册全资子公司的过程中，需要遵守相关法律法规和政策规定，按照规定的流程和要求进行操作。希望以上内容对您有所帮助。