“空壳公司”也被称为现成公司（readymade company）。其最早是根据英国公司法规定的一种公司法律形式，由发起人根据香港或英国法律成立的有限公司，但未任命第一任董事，也没有投资者认购股份，不会发生经营及债权债务。当需要公司时，投资者只需将董事和股东信息交给公司秘书，由其负责制作相关文件。

提示：以上内容仅供参考。

应答时间：2021年11月9日，业务变化请以平安银行官网公布为准。

一、香港买壳上市的整体步骤

第一步，剥离香港壳公司的原资产（并考虑转移到境内）；

第二步，让境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；

第三步，通过外资并购，将境内资产注入香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，直接注入境内资产到香港上市壳公司。

二、香港买壳上市的主要法律限制

1. 境内企业资产出境限制：

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。特殊目的公司设立和境外上市，应经证监会批准。

2. 联交所关于反收购行动的规定：

香港联交所对买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易规避新申请人规定的行为定义为反收购行动。若收购不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则不视为“反收购行动”。

3. 联交所关于“现金资产公司”和“出售限制”的规定：

如上市发行人资产主要为现金或短期证券，则会被视为不适合上市。新资产注入应当在资产剥离前完成。《证券上市规则》规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务。

买壳上市的操作顺序应为：剥离资产、注入新资产、控制权转移。

三、香港买壳上市需要注意的问题

1. 防止在资产注入时被作为新上市处理：

2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管较为宽松，此后相关上市规则有所收紧。买家需注意不要违反相关指标限制，否则可能面临IPO申请标准的审批。

2. 收购股权比例问题：

通常，大股东股权的收购价比一般流通股增加了溢价。为避免全面收购的高成本，有的买家选择收购较小的股权比例。但若意图全面收购而只收购部分股权，需避免违反股东权益披露和证监会的监管要求。否则可能面临刑事指控和其他股东的挑战。按照上市规定，大股东在注入资产时可能无法自行投票决定，需考虑其他股东的意愿和投票权分布。因此在实际操作中需要谨慎处理股权比例问题。此外还需要尽量获得清洗豁免以减少收购所需的资金并避免被认为是现金公司而停牌等其他风险问题。还需要注重原有资产的清理难度和复杂性以及交易期的长短和周详地协调新旧资产的更替等问题。因此在进行香港买壳上市操作时必须要谨慎行事并且严格遵守相关法规规定。香港上市资产重组的挑战与机遇

鉴于香港上市规则对原有资产的交易速度有所约束，部分壳公司内部的资产在两年内难以顺利售出，这为如何协调新注入资产与原有资产的整合方案带来了不小的难度。

（8）审慎调查的重要性

在收购过程中，买方需进行全面的审慎调查。无论是购买有业务的壳还是业务已萎缩的壳，都存在潜在风险。过往公司的经营中可能隐藏着潜在负债、不良资产或法律纠纷。买方应从法律、财务、股东及业务等多个角度进行详尽的调查，以免陷入不必要的纠纷。

（9）买壳实体的准备

买壳作为许多民营企业建立资本平台、进军资本市场的起点，而非终点。选择合适的上市壳体前，企业需做好全面准备。这包括评估公司内不同项目的价值、投资安排、融资计划，以及拟注入上市公司的价格和对投资者的吸引力等。对于不同地区的上市主体，如内地注册的企业更适合在A股买壳，而欲在香港买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司。

香港公司收购的考量因素

在收购香港公司的过程中，需遵循几个关键原则：速度优先，以快速完成交易减少成本和延误；合法合规，确保交易无后遗症，避免未来可能的不利影响；以及掌握命运，即确保壳公司具备足够的二级市场操作自由度。对二级市场和股东结构的了解是关键。若企业具备相关要素并遵循上述原则，并有擅长企业运作和资本运作的顾问协助，买壳交易将有望使股东财富倍增、企业迈上新台阶。

注册香港公司的优势

注册香港公司具有多项优势：

1. 公司名称自由：与内地不同，香港公司的名称非常自由，除了必要的后缀词外，几乎没有任何限制。

2. 经营范围广泛：香港公司对于经营范围没有任何约束或限制，只要符合香港法律，几乎可以经营任何业务。

3. 税制优越：香港税种少、税率低。主要涉及利得税，且自实施两级制后，税率根据公司盈利情况有所调整。对于非本地产生的利润，可申请离岸所得税豁免。

4. 允许空壳公司存在：只要符合法律，空壳公司在香港是合法存在的商业形式。

5. 贸易自由：香港是世界上最自由的商业和贸易港口之一，货物进出口基本无需缴纳关税。

6. 无外汇管制：资金流动自由，与内地不同，香港没有外汇管制。

7. 注册资本灵活：香港公司对于注册资本没有强制性要求。

8. 品牌提升：香港作为知名大都市和金融中心，注册香港公司可以提升公司品牌和国际形象。

9. 离岸操作：香港公司可以进行离岸操作，无需在香港有实际办公场所。

注册香港公司的考量点

尽管注册香港公司有诸多优势，也存在一些局限性：

1. 无法处理人民币业务：由于香港位于境外，注册的公司无法直接处理人民币业务。

2. 内地经营限制：香港公司属于外资企业，不适用于内地的法律，也无法在内地直接经营。若想在内地经营，需办理相关手续如设立代表处或外商投资，或进行品牌授权。

3. 发票及税务问题：香港没有增值税发票，对涉及国内市场的商家会带来一定影响；但同时也提供了低税率的利得税优惠。

4. 后续维护成本：成立香港公司后，每年需进行年审和审计等维护工作，根据公司的实际流水情况会产生一定的费用。

综合来看，注册香港公司既有机遇也有挑战，企业需根据自身情况进行全面考量与权衡。